范國華/主持律師、吳尊傑/法務助理
由於SPAC匯集了經驗豐富的管理團隊,通常由行業資深人士、私募股權發起人或其他融資專家組成,他們可以利用他們的專業知識籌集資金,在24個月或更短的時間內收購並運營一家新的上市公司,SPAC將尋找合適的收購標的,並在交易完成後成立一家新的上市公司。就此而言,台灣就是否引進SPAC,業者多持積極樂觀的態度。惟金管會針對現階段台灣資本市場乃以「散戶」(自然人)為主,故相較於香港、新加坡和美國的以「專業機構投資者」為主的資本市場而言,又考慮到在沒有專業機構的把關下,恐不利於投資者的保護;再來,SPAC本身並沒有經營實際業務,故不符合上市櫃公司的審查標準;三來,需先明確一旦出現誇大目標併購公司之情事時:如何保護投資者等。簡言之,金管會對SPAC目前仍持觀望態度。[1]
台灣引進SPAC架構的必要性?
首先,台灣證交所已於2018年3月31日針對市場上出現一些「雖具一定估值,但卻處於虧損狀態」公司,受限於嚴格的上市條件,導致其無法申請上市;有見及此,特開始「多元上市條件」之實施,以利「無獲利公司」取得籌資之管道;乃進一步表示「本次新增免除獲利能力條件之大型企業,除維持實收資本額須達新臺幣6億元以上之上市條件外,另區分市值達新臺幣50億元以上及新臺幣60億元以上二類型,『類型一』為市值50億元以上,須同時符合一定標準之營業收入、現金流量及淨值;『類型二』為市值60億元以上,免除現金流量條件,但仍須符合一定標準之營業收入及淨值。另外臺灣證券交易所亦要求此類公司申請上市時之公開說明書,應於封面特別載明未要求獲利能力等字句,以提醒投資人注意。」[2]
另外,台灣IPO的申請成本和時間,是否較SPAC繁瑣?還是較SPAC來得便捷?等等,皆是值得立法者認真思索的問題。相反,若貿然引進,恐怕就只是疊床架屋而非建構多元資本市場籌資機制。
值得關注的是,觀看目前台灣資本市場的發展現況,亦已完成多元資本市場的建置,例如主板上市制度及櫃買市場發行制度。又晚近,為了因應新創事業籌資困難,故參考國際間主要資本市場的做法,已於2021年7月20日設立「創新板」,與上述「多元上市條件」不同的是,乃訂定以「市值」為核心,並輔以營收或營運資金的要求;惟考慮到新創事業多屬快速變動和營運風險高的產業,因此新制僅限合資格投資人(如專業投資法人、創投及符合相當財力門檻暨投資經驗的自然人) 可以參與交易。[3]
兼論「創新板」的特色
申請在「創新板」上市的台灣公司,須為受證券承銷商上市輔導或登錄興櫃股票擇一屆滿6個月、已依公司法設立登記屆滿2年及記名股東人數在50人以上等擁有關鍵核心技術和創新能力或創新經營模式的公司,並應由推薦證券承銷商出具評估意見說明;此外,亦需具備下列要求:(1)申請上市時普通股股份發行總額達新臺幣1億元以上(約合美元360萬元)且發行股數達1,000萬股以上;(2)申請上市時也應符合下列三類標準之一:
第一類:市值不低於新台幣15億元(約合美元5400萬元);最近一個會計年度的營收不低於新台幣1.5億元(約合美元540萬元);有足供掛牌後12個月的營運資金。
第二類(限於生技醫療事業):市值不低於新台幣30億元(約合美元10億元);有不低於足供掛牌後12個月營運資金的125%;新藥公司核心產品通過第1階段臨床試驗。
第三類:市值不低於新台幣40億元(約合美元14億元);有不低於足供掛牌後12個月營運資金的125%。[4]
總之,符合上述「創新板」上市要求的台灣公司,從「證券承銷商上市輔導或登錄興櫃股票任一屆滿6個月」到「上市掛牌典禮」,需通過兩階段的準備:(1)第一階段是為期2到3個月的上市審查階段,通過後進入(2)為期1到3個月的準備上市掛牌階段。
故與SPAC進行比較
因此,相較於SPAC上市後至少需2年尋找目標併購公司的階段而言,完成整件創新板上市程序的台灣公司,最長不超過1年。又參考納斯達克資本市場、納斯達克全球市場以及紐約交易所的SPAC上市公司最低市值要求,分別為美元5000萬元、7,500萬元及1億元。由上可知,對台灣新創業者而言,SPAC的優勢就明顯降低。
台灣應該思考的是,在甚麼條件之下引進SPAC
參考工商時報最近發表的一篇社論,題為〈台美資本市場鏈結的重要性及策略〉[5],乃作出策略性建議如下:(1)推動地區交易所間的合作;(2)鼓勵台灣新創業者赴美籌資,以增加國際能見度;(3)設立雙重上市(掛牌)機制,以培養台灣的國際級企業。基此,SPAC若要有效運行,並非依樣畫葫蘆就可成事。要言之,先要知道資本市場生態系統的重要性,即需要有來自世界各地的「大型機構投資者」和「專業投資者」的參與,如此方才能由聲譽卓著的專業投資者取化傳統IPO下證券承銷商的把關功能。否則,就只會是「邯鄲學步、橘逾淮為枳」罷了!
[1] 彭禎伶、魏喬怡,〈SPAC借殼上市成風潮?金管會:在台不適合〉,《工商時報》,2021年09月28日。https://ctee.com.tw/news/finance/523578.html。最後瀏覽日:2021年12月23日。
[2] 臺灣證券交易所,〈開放大型無獲利企業上市,多元上市條件上路〉,《證交所新聞》,2018年03月31日,https://www.twse.com.tw/zh/news/newsDetail/ff8080816279a6eb01627aeb475c0030,最後瀏覽日期:2020年12月23日。
[3] 臺灣證券交易所,〈資本市場發展重要里程碑,臺灣創新板打造嶄新上市新聚落〉。https://www.twse.com.tw/zh/page/products/tib/preface.html。最後瀏覽日:2021年12月24日。
[4] 臺灣證券交易所,〈臺灣創新板(TIB):上市制度:上市條件〉。https://www.twse.com.tw/zh/page/products/tib/requirement.html。 最後瀏覽日:2021年12月24日。
[5]主筆室,〈社論-台美資本市場鏈結的重要性及策略〉,《工商時報》,2021年12月08日。https://www.chinatimes.com/newspapers/20211208000069-260202?chdtv。最後瀏覽日:2021年12月24日。